Sachwalterbestellung: Kein Drittschutz für Stiftungsorgane
Das Oberverwaltungsgericht (OVG) Nordrhein‑Westfalen hat mit Beschluss vom 31. Oktober 2025 (Az. 16 B 663/24) eine praxisrelevante Frage geklärt: Mitglieder von Stiftungsorganen können sich nicht mit einem eigenen Rechtsbehelf gegen die Bestellung eines Sachwalters durch die Stiftungsaufsicht wehren. Die Entscheidung betrifft den sogenannten „Drittschutz" im Zusammenhang mit der Sachwalterbestellung nach dem nordrhein-westfälischen Stiftungsgesetz und hat Bedeutung über den Einzelfall hinaus auch für andere Stiftungen.
Hintergrund
Als reine Rechtsaufsicht verfolgt die Stiftungsaufsicht eine doppelte Schutzfunktion: Sie dient nach § 83 Abs. 2 BGB dem Schutz der Stiftung selbst – insbesondere zur Einhaltung des Stifterwillens – und zugleich dem öffentlichen Interesse. Da Stiftungen weder Mitglieder noch Eigentümer kennen, gelten sie als besonders schutzbedürftig. Ziel der Stiftungsaufsicht ist es daher, den Stiftungszweck zu verwirklichen und Gemeinwohlgefährdungen durch das Handeln der Stiftung zu verhindern.
Ein wesentliches Instrument der Stiftungsaufsicht ist die Bestellung eines Sachwalters (z. B. nach § 8 Abs. 3 StiftG NRW). Diese Maßnahme kommt in Betracht, wenn die verantwortlichen Organe ihre Aufgaben nicht ordnungsgemäß erfüllen. Eine externe Person übernimmt als Sachwalter in diesem Fall vorübergehend bestimmte Aufgaben der Organe; insoweit ruhen deren Befugnisse.
Die Stiftungsaufsicht weist dabei keine „organbezogene Schutzrichtung" auf. Im Gegenteil: Sie soll die Stiftung vielmehr davor schützen, dass ihre Interessen – und damit die Verwirklichung des Stifterwillens – durch ihre eigenen Organe verletzt werden. Eine Schutzwirkung gegenüber den Organen der Stiftung und deren Mitgliedern ist der Stiftungsaufsicht daher grundsätzlich fremd.
Sachverhalt
Die zuständige Stiftungsaufsichtsbehörde bestellte mit Bescheid vom 24. Juli 2023 einen Sachwalter für Vorstand und Kuratorium einer Stiftung. Der Vorsitzende des Stiftungskuratoriums wandte sich gegen diese Sachwalterbestellung und beantragte beim Verwaltungsgericht Arnsberg vorläufigen Rechtsschutz. Dabei agierte er als Antragsteller. Sein Antrag blieb ohne Erfolg.
Die anschließende Beschwerde des Antragstellers gegen die Versagung vorläufigen Rechtsschutzes durch den Beschluss des Verwaltungsgerichts Arnsberg vom 28. Juni 2024 wies das Oberverwaltungsgericht NRW zurück.
Der Antragsteller machte geltend, die Bestellung des Sachwalters greife in seine eigenen Rechte ein und beschränke ihn unzulässig in der Ausübung seines Amtes. Zudem trug er vor, es sei gerade die Absicht der Behörde gewesen, seine Befugnisse durch die Sachwalterbestellung einzuschränken.
Entscheidung des Gerichts
Das Oberverwaltungsgericht wies die Beschwerde zurück und bestätigte damit die Entscheidung der Vorinstanz.
Zentraler Punkt der Entscheidung ist die fehlende Antragsbefugnis des Antragstellers. Als Vorsitzender des Kuratoriums war er weder Adressat des an die Stiftung gerichteten Bescheids noch konnte er sich auf eine Verletzung einer drittschützenden Norm berufen. Insbesondere gewährt die Vorschrift des § 8 Abs. 3 StiftG NRW weder den Stiftungsorganen noch deren Mitgliedern Drittschutz.
Drittschutz setzt voraus, dass eine Norm die von ihrem Regelungsgehalt Betroffenen nach ihrem Inhalt gerade auch in deren rechtlichen Interessen schützen soll. Fehlt es an einer ausdrücklichen Regelung dazu, kommt es darauf an, ob sich aus dem Gesetz erkennen lässt, dass ein bestimmter, klar abgrenzbarer Personenkreis geschützt werden soll. Entscheidend ist dabei, ob die Vorschrift gerade auch den rechtlichen Interessen dieser Personen dient. Nicht ausreichend ist es dagegen, wenn diese Personen nur mittelbar von der Regelung betroffen sind – etwa als Nebenfolge („reflexartig“) der Maßnahme.
Die Sachwalterbestellung nach § 8 Abs. 3 Satz 1 StiftG NRW dient der Gewährleistung bzw. Wiederherstellung einer dem Willen des Stifters und den Gesetzen entsprechenden Verwaltung der Stiftung. Sie soll erheblichen Schäden für die Stiftung begegnen – insbesondere Beeinträchtigungen des Stiftungszwecks, die auf einem Fehlverhalten desjenigen Organs beruhen, in dessen Stelle der Sachwalter eintritt.
Zwar führt die Bestellung eines Sachwalters zwangsläufig dazu, dass die Befugnisse der bisherigen Organe eingeschränkt werden. Diese Auswirkungen sind jedoch lediglich tatsächliche Folgen der Maßnahme („reflexartige Betroffenheit“) und führen nicht dazu, dass die Vorschriften des § 8 Abs. 3 StiftG NRW unmittelbar auch dem rechtlichen Interesse der Organe oder Organmitglieder (hier dem Vorsitzenden des Kuratoriums) zu dienen bestimmt sind. Zweck der Sachwalterbestellung ist vorrangig der Schutz der Stiftung – nur diese kann daher gegen eine solche Maßnahme gerichtlich vorgehen.
Ein Drittschutz kann auch nicht mit dem Einwand begründet werden, es sei gerade die Intention der Behörde gewesen, durch die Bestellung des Sachwalters auch die Befugnisse des Antragstellers weitestgehend einzuschränken. Eine solche im Einzelfall unterstellte Absicht hat keinen Einfluss auf die Frage, ob die gesetzliche Regelung des § 8 Abs. 3 StiftG NRW drittschützend ist.
Ausblick
Die Entscheidung des OVG NRW schafft Klarheit in einer bislang nicht höchstrichterlich entschiedenen Frage. Sie zieht mehrere Implikationen für Stiftungen und ihre Organe nach sich.
Allein die Stiftung selbst ist berechtigt, gegen eine Sachwalterbestellung gerichtlich vorzugehen – nicht aber die einzelnen Organe oder Organmitglieder. Eine Ausnahme kann nur dann in Betracht kommen, wenn sich Maßnahmen der Stiftungsaufsicht nicht ausschließlich an die Stiftung als Rechtsträgerin richten, sondern vorrangig an ein einzelnes Organ oder Organmitglied adressiert sind, dessen Rechtsstellung oder hiermit verbundene Mitwirkungsrechte gezielt beeinträchtigt werden – etwa bei einer Abberufungsentscheidung nach § 8 Abs. 2 StiftG NRW.
Die Entscheidung zeigt, wie wichtig es ist, die Grenzen zwischen dem Recht der Stiftung und den Rechten ihrer Organmitglieder sorgfältig zu unterscheiden – gerade in Konfliktsituationen, in denen aufsichtsrechtliche Maßnahmen ergriffen werden. Organmitglieder gemeinnütziger Stiftungen sollten sich im Falle aufsichtsrechtlicher Maßnahmen daher frühzeitig über ihre verfahrensrechtliche Stellung und die der Stiftung selbst zustehenden Rechtsbehelfe beraten lassen.
Wenn Sie Fragen zu aufsichtsrechtlichen Maßnahmen haben, wenden Sie sich gerne an die Expertinnen und Experten von SCHOMERUS.
