OLG Stuttgart: Keine einseitige Abberufung eines auf Lebenszeit bestellten Stifters in den Stiftervorstand

Das Oberlandesgericht (OLG) Stuttgart hat mit Beschluss vom 2. Februar 2026 (Az. 14 U 30/25) über die Abberufbarkeit eines Stifters als Vorstand entschieden, der sich zusammen mit dem Mitstifter auf Lebenszeit zum Vorstand eingesetzt hat. Das Gericht stellt klar, dass die Abberufung eines auf Lebenszeit bestellten Stifters als Vorstandsmitglied nur möglich ist, wenn dies in der Satzung vorgesehen ist. Die Entscheidung zeigt, wie wichtig eine sorgfältige Satzungsgestaltung in dieser Hinsicht ist.

Hintergrund

Das deutsche Stiftungsrecht hat durch die Stiftungsrechtsreform, die am 1. Juli 2023 in Kraft trat, erhebliche Änderungen erfahren. Was aber blieb ist, dass dem Stifter oder den Stiftern die Möglichkeit eingeräumt wird, sich persönlich bestimmte Befugnisse vorzubehalten. Der Stifter kann sich im Stiftungsgeschäft durch die Satzung bestimmte Rechte in Bezug auf die Stiftung einräumen oder sich die Mitgliedschaft in Stiftungsorganen vorbehalten. Die Ausgestaltung der Rechte des Stifters darf dabei aber nicht so weit gehen, dass die Stiftung „fremdbestimmt“ wird, der Stifter also eine Stellung erhält, als ob ihm die Stiftung „gehört“. Der Stifter hat wie jedes andere Organ auch seinen bei der Errichtung der Stiftung zum Ausdruck gekommenen Willen zu berücksichtigen, der nicht mehr zu seiner Disposition steht. Es ist daher, auch wenn er entsprechende Rechte in der Satzung festlegt, seinem im Stiftungsgeschäft objektivierten Stifterwillen unterworfen. 

Sachverhalt

Klägerin im Streitfall war eine gemeinnützige Stiftung mit einem zweiköpfigen Stiftungsvorstand. Dieser wurde von den beiden Stiftern besetzt. Die beiden Stifter hatten sich bereits bei Gründung der Stiftung im Jahr 2009 als erste Vorstandsmitglieder eingesetzt und sich auf Lebenszeit in dieses Amt berufen. In der Stiftungssatzung war geregelt, dass der erste Vorstand aus bis zu drei Personen besteht und von den Stiftern bestellt und abberufen wird. Die Stiftung verfügte über keine weiteren Organe. 

Zwischen den Stiftern kam es über mehrere Jahre zu erheblichen Differenzen: Die beiden Vorstände warfen sich wechselseitig Pflichtverletzungen vor und versuchten, das jeweils andere Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund aus dem Vorstandsamt abzuberufen. Schließlich wollte einer der Vorstände gegen den anderen Vorstand im Namen der Stiftung eine vorläufige Untersagung der Vorstandsgeschäftsführung im Wege einer einstweiligen Verfügung vor dem Landgericht (LG) Ulm erwirken. Das LG lehnte den Antrag ab. 

Daraufhin legte das Vorstandsmitglied im Namen der Stiftung Berufung beim OLG Stuttgart ein. Die Stiftung machte geltend, dass sie auch durch ein Vorstandsmitglied ordnungsgemäß vertreten werden könnte. Sie müsste nicht durch den Gesamtvorstand, das heißt durch beide Stifter, vertreten werden. Die Annahme, beide Stifter könnten nur gemeinsam einen von ihnen als Vorstandsmitglied abberufen, ergebe bei lediglich zwei Stiftern keinen Sinn und führe faktisch zu einem Abberufungsverbot.

Entscheidung des Gerichts

Das OLG Stuttgart wies die Berufung zurück und stützte seine Begründung im Wesentlichen auf die Regelungen der Stiftungssatzung:

Es stellte fest, dass sich die Stifter auf Lebenszeit zu Vorständen berufen haben und die Satzung keine Abberufungsmöglichkeit vorsehe. Das habe zur Konsequenz, dass jeweils die Abberufbarkeit einer der Stifter aus dem Vorstand durch die Satzung ausgeschlossen sei – auch bei einer Abberufung aus wichtigem Grund. Aus der Satzungsregelung, nach der der erste Vorstand von den Stiftern bestellt und abberufen wird, folge, dass sich die beiden Stifter nicht einseitig wechselseitig abberufen können, sondern sowohl die Bestellung als auch die Abberufung des ersten Vorstands nur durch einen Konsens der beiden Stifter erfolgen könne. Da die beiden Stifter den ersten Vorstand bilden, würden sie sich jeweils nur durch einen gemeinsamen Beschluss abberufen können.

Die Interessen der Stiftung würden trotzdem ausreichend gewahrt, weil die Stiftungsaufsicht in der Lage sei, Vorstände – auch die Stifter – jederzeit aus wichtigem Grund abzuberufen und ihnen die Ausübung der Geschäftsführung einstweilen zu untersagen. 

Weiterhin hob das OLG Stuttgart hervor, dass die Stiftung im Rechtsstreit durch beide Stifter vertreten werden müsse. In Anlehnung an das Aktienrecht habe die prozessuale Vertretung nicht durch den Vorstand zu erfolgen, sondern durch das Organ, das für die Bestellung und Abberufung des Vorstands zuständig sei. Das sei hier das Organ „Stifter“. 

Die Satzungsregelung und die darin liegende Gewährung von sog. Reservatrechten der Stifter sei wirksam, weil es nicht zu einer unzulässigen Fremdbestimmung durch die Stifter komme. Durch die Satzungsregelung hätten die Stifter ein Kreationsorgan „Stifter“ geschaffen. Die Stifter hätten sich nicht etwa in ihrer Funktion als Mitglieder des ersten Vorstands, sondern in ihrer Funktion als Stifter, das Recht eingeräumt, den ersten Vorstand zu bestellen und abzuberufen. Aus dem sprachlichen und funktionellen Zusammenhang der Satzung ergebe sich, dass sie sich in ihrer Funktion als Stifter neben dem Bestellungsrecht auch das Abberufungsrecht einräumen wollten – anderenfalls hätten sie eine andere Formulierung in der Satzung wählen müssen. 

Laut der Auffassung des OLG Stuttgart ist nach § 83 Abs. 2 BGB bei der Auslegung des Stifterwillens vorrangig der bei der Errichtung im Jahr 2009 zum Ausdruck gekommene historische Stifterwille zu beachten. Maßstab ist danach der im Stiftungsgeschäft und in der Satzung zum Ausdruck kommende objektivierte Stifterwille. Spätere Willensbekundungen könnten nur als Hinweise auf den ursprünglichen Stifterwillen herangezogen werden. Dadurch werde die Stiftung davor geschützt, dass der Stifter seine Meinung nach Belieben ändere. Im Streitfall führe das aber zu dem Ergebnis, dass nicht davon auszugehen sei, dass die beiden Stifter bei der Gründung im Jahr 2009 den Willen gehabt hätten, sich gemeinsam auf Lebenszeit zu Vorstandsmitgliedern zu berufen und sich gleichzeitig ein wechselseitiges Abberufungsrecht aus wichtigem Grund einzuräumen. 

Das OLG Stuttgart verwies zudem auf § 84c BGB. Danach könnte eine stiftungsbehördliche Maßnahme etwa darin liegen, dass die Behörde den Mitstifter befristet mit Befugnissen ausstattet, die ihm ansonsten nach der Satzung nur gemeinsam mit dem anderen Stifter zustehen würden. Dadurch hätte dieser die Stiftung im Rechtsstreit auch ordnungsgemäß vertreten können.

Ausblick

Kernpunkt der Entscheidung des OLG Stuttgart ist die Annahme, dass die Stiftungssatzung im Streitfall ein Organ „Stifter“ vorsehen würde. Solche und ähnliche Satzungsregelungen wie im Streitfall sind in der Praxis häufig zu finden. Regelmäßig werden diese aber gewählt, ohne durch diese Regelungen ein weiteres Organ „Stifter“ kreieren zu wollen. Die Entscheidung des OLG Stuttgart verdeutlicht, wie wichtig eine sorgfältige Satzungsgestaltung für gemeinnützige Stiftungen gerade mit Blick auf die Organbesetzung und die Befugnisse der Organmitglieder ist.

Wenn Sie Fragen zur Satzungsgestaltung gemeinnütziger Stiftungen haben, wenden Sie sich gerne an die Expertinnen und Experten von SCHOMERUS.