BFH-Urteil zu den Anforderungen an die satzungsmäßige Vermögensbindung

Für gemeinnützige Organisationen ist die korrekte Ausgestaltung der Satzung eine der zentralen Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung. Ein wichtiger Punkt ist die sogenannte satzungsmäßige Vermögensbindung: Was passiert mit dem Vermögen der Organisation, wenn sie aufgelöst wird oder ihren bisherigen Zweck aufgibt? Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seinem Urteil vom 20. November 2025 (V R 10/24) klargestellt, dass pauschale Formulierungen in der Satzung nicht ausreichen.

Hintergrund 

Nach § 61 Abs. 1 AO ist die Vermögensbindung im Sinne des § 55 Abs. 1 Nr. 4 AO gegeben, wenn der Zweck, für den das Vermögen bei Auflösung oder Aufhebung der Körperschaft oder bei Wegfall ihres bisherigen Zwecks verwendet werden soll, in der Satzung so genau bestimmt ist, dass aufgrund der Satzung geprüft werden kann, ob der Verwendungszweck steuerbegünstigt ist. Ausreichend ist dabei auch, dass das Vermögen einer anderen steuerbegünstigten Körperschaft oder einer Körperschaft des öffentlichen Rechts für steuerbegünstigte Zwecke übertragen werden soll (§ 55 Abs. 1 Nr. 4 Satz 2 AO). Das bedeutet: Die Satzung allein muss erkennen lassen, dass das Vermögen steuerbegünstigt verwendet wird – Verweise auf spätere Gremienentscheidungen oder außersatzungsmäßige Vereinbarungen sind nicht zulässig.

Sachverhalt

Die Gesellschafter einer GmbH beschlossen am 13. Oktober 2016 einen geänderten, im Handelsregister 2017 eingetragenen Gesellschaftsvertrag, wonach die GmbH erstmalig gemeinnützige Zwecke nach den §§ 51 bis 68 AO verfolgen sollte. Für den Fall der Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall des steuerbegünstigten Zwecks sah der Gesellschaftsvertrag vor, dass das Vermögen der Körperschaft – soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt – an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder an eine andere steuerbegünstigte Körperschaft fällt, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige und mildtätige Zwecke zu verwenden hat. 

Das Finanzamt lehnte die von der Klägerin beantragte gesonderte Feststellung der Einhaltung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach § 60a Abs. 1 AO ab, da weder der angegebene Satzungszweck noch die satzungsmäßige Vermögensbindung nach § 61 Abs. 1 AO den Anforderungen entspreche.  Insbesondere fehlte es an der namentlichen Bezeichnung der Empfängerkörperschaft oder einer genauen Bestimmung des gemeinnützigen Zwecks, zu dem die Empfängerkörperschaft das übernommene Vermögen einzusetzen hätte. 

Die hiergegen erhobene Klage wies das Niedersächsische Finanzgericht ab. Es stellte fest, dass der Gesellschaftsvertrag sowohl offen ließ, an welche konkrete Empfangskörperschaft das Vermögen übergehen solle, als auch zur Verwirklichung welcher konkreten steuerbegünstigten Zwecke die Empfängerkörperschaft das Vermögen ausschließlich und unmittelbar einsetzen solle. Die allgemeine Wiedergabe der Gesetzesbegriffe „gemeinnützig" und „mildtätig" reiche zur Festlegung des Zwecks nicht aus. 

Die Klägerin legte Revision ein und machte geltend, dass der Gesellschaftsvertrag die Vorgaben des § 55 Abs. 1 Nr. 4 und § 61 Abs. 1 AO erfüllt habe. Nach ihrer Ansicht zog die gewählte Formulierung nicht das Risiko einer steuerschädlichen Verwendung des Vermögens nach sich, und das Finanzamt könne objektiv prüfen, ob der Empfänger die steuerbegünstigten Zwecke erfülle.  

Entscheidung des Gerichts

Der BFH wies die Revision als unbegründet zurück. Das Finanzgericht hatte zutreffend entschieden, dass die Ablehnung der gesonderten Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach § 60a Abs. 1 Satz 1 AO rechtmäßig war, da der Gesellschaftsvertrag der Klägerin nicht den Anforderungen an die satzungsmäßige Vermögensbindung genügt.

Die satzungsmäßige Vermögensbindung sei dann gegeben, wenn in der Satzung entweder der steuerbegünstigte Verwendungszweck genau bestimmt wird oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft oder juristische Person des öffentlichen Rechts hinreichend benannt wird, der das Vermögen nach Auflösung oder Aufhebung der Körperschaft oder bei Wegfall ihres bisherigen Zwecks für steuerbegünstigte Zwecke übertragen werden soll. 

Eine Satzung, die lediglich bestimmt, dass das Vermögen an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder an eine andere steuerbegünstigte Körperschaft fällt, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige und mildtätige Zwecke zu verwenden hat, ohne den Empfänger oder die Zwecke weitergehend zu bestimmen, erfülle nicht die Voraussetzungen der satzungsmäßigen Vermögensbindung nach § 61 Abs. 1 i.V.m. § 55 Abs. 1 Nr. 4 AO.

Die Verwendungszwecke seien jedenfalls, soweit ihnen kein jedermann bekanntes, begrifflich fest umrissenes gedankliches Konzept zugrunde liegt, so weit wie möglich zu konkretisieren. Insoweit bestehende Unklarheiten würden zu Lasten desjenigen gehen, der sich auf die Steuervergünstigung beruft. Da unter den Oberbegriff „gemeinnützige Zwecke" und „mildtätige Zwecke" gemäß §§ 52 und 53 AO eine Vielzahl von Tätigkeiten fällt, muss der konkret verfolgte steuerbegünstigte Zweck genannt werden. Der Sinn und Zweck der satzungsmäßigen Vermögensbindung könne nur erreicht werden, wenn bereits bei der Gründung der steuerbegünstigten Körperschaft eine verbindliche und konkrete satzungsmäßige Festschreibung des Verwendungszwecks erfolgt.

Auch den weiteren Regelungen im Gesellschaftsvertrag war im Rahmen einer Gesamtschau keine genaue Bestimmung des Verwendungszwecks zu entnehmen. Eine (künftige) nach Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft bestehende Prüfungsmöglichkeit reiche nicht aus, da dies dem Erfordernis einer einfachen Prüfung zum Zeitpunkt des Erlasses des Feststellungsbescheides nach § 60a Abs. 1 AO widerspräche. 

Ausblick

Das Urteil des BFH ist keine Überraschung: wenn die Satzung nicht den Wortlaut aus der Mustersatzung (Anlage 1 zu § 60 Abs. 1 AO) übernimmt, dann gibt es Schwierigkeiten mit dem Finanzamt und den Gerichten. Will man diesen Schwierigkeiten entgehen, übernimmt man diese Formulierungen. Das Gericht hat noch einmal nachvollziehbar verdeutlicht, dass es in der Praxis nur die beiden Optionen gibt: 

Option 1 – Konkrete Zweckbenennung: In der Satzung wird der steuerbegünstigte Verwendungszweck, für den das Vermögen im Auflösungsfall eingesetzt werden soll, genau und konkret benannt (z. B. „Förderung der Bildung" oder „Förderung des Sports" im Sinne des § 52 Abs. 2 AO).

Option 2 – Konkrete Empfängerbenennung: Alternativ wird eine andere steuerbegünstigte Körperschaft oder eine juristische Person des öffentlichen Rechts hinreichend konkret benannt, an die das Vermögen übertragen werden soll.

Wenn Sie Unterstützung bei der Satzungsgestaltung benötigen oder Fragen in diesem Bereich haben, wenden Sie sich gerne an die Expertinnen und Experten von SCHOMERUS.