FG Münster zur Abzugsfähigkeit von Spenden an die „eigene“ gGmbH

Das Finanzgericht Münster (FG) hat mit Urteil vom 2. September 2025 (Az. 1 K 102/23) über die Frage entschieden, ob Zuwendungen eines Alleingesellschafters an die „eigene“ gemeinnützige GmbH als Spenden im Sinne von § 10b EStG abzugsfähig sind. Es hat den Spendenabzug in diesem Fall angenommen, auch wenn die Beträge als Miete an den Alleingesellschafter zurückgezahlt worden sind.

Hintergrund

Spenden sind Ausgaben, die freiwillig und ohne Gegenleistung zur Förderung steuerbegünstigter, also gemeinnütziger, mildtätiger oder kirchlicher Zwecke gemäß §§ 52 bis 54 AO geleistet werden. Zur Spende gehört eine deutlich überwiegende und im Vordergrund stehende Spendenmotivation. Entscheidendes Kriterium für ihre steuerliche Anerkennung ist die erkennbare Ausrichtung auf einen steuerbegünstigten Zweck. Vor diesem Hintergrund hat der Bundesfinanzhof (BFH) die beiden ungeschriebenen Tatbestandsmerkmale der Freiwilligkeit und Unentgeltlichkeit entwickelt, die teilweise fließend ineinander übergehen. Diese beiden Tatbestandsmerkmale einer Spende stehen im Mittelpunkt der Entscheidung des FG Münsters.

Sachverhalt

In diesem Fall geht es um den Alleingesellschafter und Geschäftsführer einer gGmbH, deren Zweck die Förderung von Kunst und Kultur ist. Er stellte der gGmbH mietweise Räume zur Verfügung, in denen diese ein Museum betrieb. In einer Patronatserklärung verpflichtete er sich, der Gesellschaft die für die Erfüllung des Mietvertrages erforderlichen Beträge zur Verfügung zu stellen. Die gGmbH stellte über die erhaltenden Zuwendungen Spendenbescheinigungen aus und zahlte die Miete an ihn als Vermieter. Der Alleingesellschafter machte diese Beträge in seinen Einkommensteuererklärungen als Spenden geltend.

Das Finanzamt verweigerte daraufhin den Spendenabzug. Es fehle jedenfalls an dem Merkmal der Unentgeltlichkeit. Im Vordergrund müsse die Spendenmotivation stehen. Die Zahlungen seien aber nicht aus altruistischen Gründen geleistet worden, sondern vor allem zur Vermögensausstattung der gGmbH. Erst diese Vermögensausstattung hat sie in die Lage versetzt, die Mietverpflichtungen gegenüber ihrem Alleingesellschafter zu erfüllen. Die Zahlungen seien damit nicht lediglich auf die Förderung des Allgemeinwohls gerichtet, sondern zu einem erheblichen Teil auch auf die Erfüllung des mit ihm selbst abgeschlossenen Mietvertrages. Wirtschaftlich betrachtet würde es sich nur um einen „Geldkreislauf“ handeln, bei dem der Alleingesellschafter letztlich an sich selbst zahle.

Entscheidung des Gerichts

Das FG Münster gab der hiergegen gerichteten Klage des Alleingesellschafters statt und bejahte den Spendenabzug:

Dem Alleingesellschafter stehe ein Spendenabzug in Höhe der Mietzahlungen zu, da er diese Zahlungen freiwillig und unentgeltlich geleistet habe. Er ist die in der Patronatserklärung festgelegte Verpflichtung, der gGmbH monatliche Mindestbeträge zur Verfügung zu stellen, freiwillig eingegangen. Die Rückzahlung in Form der Miete sei nicht als Gegenleistung zu betrachten, da der Mietvertrag mit der gGmbH trotz des Näheverhältnisses steuerlich anzuerkennen sei. Die Hauptpflichten aus dem Mietvertrag (Überlassung der genau bezeichneten Räumlichkeiten gegen betragsmäßig festgelegtes Entgelt) seien klar und eindeutig vereinbart und tatsächlich durchgeführt worden.

Auch die Höhe des vereinbarten Mietzinses sei in diesem Zusammenhang nicht zu beanstanden. Dass die gGmbH ihre Zahlungsverpflichtungen aus dem Mietvertrag ohne die zuvor von ihm in der entsprechenden Höhe geleisteten Zahlungen nicht würde erfüllen können, steht der Fremdüblichkeit nicht entgegen. Für gemeinnützige Körperschaften wie die gGmbH sei es gerade typisch, dass diese, auch was deren laufende Zahlungsverpflichtungen angeht, auf Spenden angewiesen sind. Nach Auffassung des FG Münsters beruhen die jeweiligen Zahlungen auf verschiedenen vertraglichen Verpflichtungen, die getrennt voneinander zu beurteilen sind.

Die Zahlungen seien auch nicht als verdeckte Einlagen in die gGmbH zu qualifizieren, da sie vom Alleingesellschafter in erster Linie zur Förderung der gemeinnützigen Zwecke geleistet wurden. Aufgrund der Restriktionen des Gemeinnützigkeitsrechts sei eine Rückgabe der erhaltenen Zahlungen (z.B. in Form einer Einlagenrückgewähr bei Auflösung der gGmbH) oder eine Ausschüttung laufender Erträge an den Alleingesellschafter nicht möglich. Die Zahlungen würden auch nicht zu einer Werterhöhung seiner Anteile führen.

Ausblick

Das Urteil zeigt, dass ein Alleingesellschafter „seine“ gGmbH (mit-) finanzieren kann, auch wenn dadurch mittelbar die Miete für die seinerseits zur Verfügung gestellten Räume gesichert wird. Voraussetzung ist aber, dass der Mietvertrag fremdüblich gestaltet und durchgeführt wird und die Zahlungen an die Gesellschaft freiwillig erfolgen. Damit ist nicht jede Zuwendung an die „eigene“ gGmbH automatisch eigennützig. Entscheidend ist die rechtliche Selbstständigkeit der Verhältnisse. Allein die organisatorische Nähe schließt die Freiwilligkeit und die Unentgeltlichkeit nicht aus. Davon können insbesondere kleinere gemeinnützige Organisationen profitieren, die auf das (finanzielle) Engagement ihrer Gründer angewiesen sind.

Falls Sie Fragen in diesem Bereich haben, wenden Sie sich gerne an die Expertinnen und Experten von SCHOMERUS.

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